Notas de enquadramento jurídico sobre temas recorrentes da prática forense e consultiva.
Março de 2026
A questão da responsabilidade pessoal dos gerentes e administradores pelas dívidas das sociedades que dirigem é uma das que mais frequentemente se coloca na prática jurídica portuguesa, tanto em sede de contencioso como de aconselhamento preventivo.
O princípio geral, consagrado no Código das Sociedades Comerciais (Decreto-Lei n.º 262/86, de 2 de Setembro), assenta na separação entre o património da sociedade e o património pessoal dos seus membros e dirigentes. A sociedade responde pelas suas próprias dívidas com o seu património, e os credores devem, em regra, dirigir as suas pretensões contra a pessoa colectiva e não contra quem a gere.
Contudo, esta separação conhece excepções relevantes. O artigo 78.º do Código das Sociedades Comerciais permite que os credores sociais intentem acção directa contra os gerentes ou administradores cuja violação culposa de disposições legais ou contratuais destinadas à protecção dos credores haja sido causa adequada da insuficiência do património societário para satisfazer os respectivos créditos. Trata-se de uma responsabilidade que pressupõe ilicitude, culpa e nexo de causalidade, não operando de forma automática.
No domínio fiscal, o artigo 24.º da Lei Geral Tributária estabelece um regime de responsabilidade subsidiária dos gerentes e administradores pelas dívidas tributárias da sociedade, quando o património desta se revele insuficiente. O aspecto mais significativo deste regime reside na inversão do ónus da prova: tratando-se de dívidas cujo prazo de pagamento tenha terminado durante o exercício do cargo, presume-se que a insuficiência do património societário é imputável ao gerente, cabendo-lhe demonstrar que não lhe é atribuível qualquer culpa. Esta presunção tem consequências práticas muito relevantes e constitui um instrumento frequentemente utilizado pela Autoridade Tributária.
Em sede de insolvência, o Código da Insolvência e da Recuperação de Empresas (CIRE) prevê que a insolvência possa ser qualificada como culposa quando o tribunal conclua que os gerentes ou administradores, por acção ou omissão, criaram ou agravaram a situação de insolvência com dolo ou culpa grave. Nestes casos, os afectados podem ser condenados a indemnizar os credores até ao montante dos créditos não satisfeitos e ser inibidos de exercer funções de administração pelo período fixado pelo tribunal.
A lição prática que se retira deste quadro normativo é a de que a limitação da responsabilidade patrimonial conferida pela forma societária, sendo embora um princípio estruturante, não é absoluta. O cumprimento diligente dos deveres legais — designadamente a manutenção de contabilidade organizada, o pagamento tempestivo das obrigações fiscais e a actuação no interesse da sociedade — não constitui apenas boa prática de gestão, mas um dever jurídico cuja inobservância pode determinar a responsabilização pessoal de quem gere.
Março de 2026
O regime jurídico da cessação do contrato de trabalho por iniciativa do empregador, regulado no Código do Trabalho (Lei n.º 7/2009, de 12 de Fevereiro), é um dos mais protectivos da Europa e fonte frequente de dificuldades para empresas que operam em Portugal.
O despedimento promovido pelo empregador apenas pode fundar-se em justa causa disciplinar, despedimento colectivo, extinção de posto de trabalho ou inadaptação do trabalhador. Cada um destes fundamentos está sujeito a requisitos procedimentais detalhados, cuja inobservância determina a ilicitude do despedimento independentemente da verificação do motivo substantivo invocado.
No despedimento com justa causa, o empregador deve elaborar nota de culpa, conceder ao trabalhador um prazo mínimo para resposta escrita e proferir decisão fundamentada. A justa causa pressupõe um comportamento culposo do trabalhador que, pela sua gravidade e consequências, torne imediata e praticamente impossível a subsistência da relação de trabalho. Os tribunais portugueses aplicam este critério com rigor, declarando ilícitos despedimentos fundados em infracções menores ou em procedimentos irregulares.
As consequências do despedimento ilícito são significativas: o trabalhador tem direito à reintegração ou, em alternativa, a uma indemnização calculada com base na antiguidade, acrescida de todas as retribuições vencidas desde a data do despedimento até ao trânsito em julgado da decisão judicial. Para empresas com trabalhadores de longa antiguidade, esta exposição pode atingir valores consideráveis.
A cessação por acordo (revogação por mútuo acordo) é admissível e frequente na prática, mas deve revestir forma escrita e respeitar a liberdade de vontade do trabalhador, que dispõe de um prazo de sete dias para a revogar. O empregador deve assegurar que os termos são claros e que o procedimento não deixa margem para posterior arguição de vício na formação da vontade.
Março de 2026
Os cidadãos estrangeiros que adquirem imóveis ou constituem empresas em Portugal frequentemente não consideram, atempadamente, a questão de saber qual a lei que regulará a transmissão desses bens por morte. A resposta a esta questão resulta da conjugação do direito interno português com o direito internacional privado da União Europeia, e as consequências de um planeamento insuficiente podem ser gravosas.
Desde Agosto de 2015, vigora em Portugal o Regulamento (UE) n.º 650/2012 relativo às sucessões internacionais. Nos termos deste instrumento, a lei aplicável ao conjunto da sucessão é, por regra, a lei do Estado da residência habitual do falecido ao tempo da morte. É, porém, admissível que o interessado escolha a lei da sua nacionalidade para reger a sucessão, mediante declaração expressa, habitualmente feita em testamento.
Esta escolha reveste particular importância porque o direito sucessório português consagra o regime da legítima. Nos termos dos artigos 2156.º a 2161.º do Código Civil, o cônjuge, os descendentes e, na falta destes, os ascendentes são herdeiros legitimários, a quem a lei reserva uma quota da herança de que o autor da sucessão não pode dispor livremente. A legítima varia entre metade e dois terços do valor da herança, consoante a composição do agregado familiar. As disposições testamentárias que excedam a quota disponível ficam sujeitas a redução por inoficiosidade.
Para um cidadão estrangeiro cuja lei nacional não imponha legítima — como é o caso dos nacionais do Reino Unido ou dos Estados Unidos da América — a escolha expressa da respectiva lei nacional num testamento lavrado em Portugal permite preservar a liberdade de dispor dos bens portugueses segundo a sua vontade. Na ausência dessa escolha, as regras da legítima portuguesa poderão aplicar-se se Portugal for a residência habitual ao tempo da morte.
Acrescem considerações de ordem prática: os imóveis situados em Portugal devem estar inscritos na Conservatória do Registo Predial, e a transmissão por morte exige um procedimento próprio — a habilitação de herdeiros — que pode ser tramitado notarial ou judicialmente. Quando o falecido era titular de participações sociais numa empresa portuguesa, os estatutos podem conter cláusulas de transmissibilidade que condicionam ou restringem a transmissão de quotas ou acções aos herdeiros, devendo ser cuidadosamente analisadas em qualquer exercício de planeamento sucessório.